Puis-je racheter les actions d'un associé en restant caution solidaire ?

Bonjour,

Nous vous remercions pour votre question.

En principe, un associé ou actionnaire dispose d'un droit intangible de demeurer au sein de la société à partir du moment où il a satisfait ses obligations légales (par exemple, concernant la libération des apports). Ce droit découle de son droit de propriété.

Par exception, son exclusion peut être envisagée notamment - lorsque l'associé n'a pas procédé à la libération des apports convenus; - lorsque la société est en procédure collective; - lorsqu'il existe des aménagements contractuels, tels que par exemple, l'existence d'une clause statutaire qui détermine expressément, à l'avance, les conditions de mise en oeuvre de l'exclusion. Ces conditions doivent par ailleurs être conformes à l'intérêt social ou à l'ordre public (par exemple, les statuts peuvent prévoir une exclusion en cas d'absence d'activités de l'associé au sein de la société. Cette absence d'activité pourra être constatée par voie d'huissier, le cas échéant); ou - dans certains cas pour les sociétés cotées.

L'associé concerné doit être informé de la décision d'exclusion et dispose d'un droit de se défendre. Les associés restant au sein de la société devront en outre convenir d'un prix de rachat des parts de l'associé exclu. Ces modalités peuvent également avoir été prévues dans des pactes d'actionnaires.

En principe, l'associé exclu n'est plus solidaire des dettes contractées après la date de l'exclusion (et du rachat des actions).

Il convient de bien respecter les modalités d'exclusion, sous peine de voir l'exclusion annulée et qualifiée d'abusive. Les associés restant pourraient même être condamnés au paiement de dommages et intérêts en cas de préjudice subi par l'associé sortant.

Dans tous les cas, il convient de soumettre l'ensemble des faits à un avocat qui dispose de l'expertise nécessaire en vue de s'assurer du respect de la procédure par les associés demeurant au sein de la société et ainsi d'éviter que l'exclusion soit qualifiée d'abusive.

Pour plus d'information, n'hésitez pas à nous contacter au xx.xx.xx.xx.xx.

L'équipe d'Avostart.