Des rapports entre les actionnaires d'une société

Bonjour,
Je suis étudiante en 2e année de droit. J’aimerai vous poser quelques questions concernant les actionnaires minoritaires pour le projet sur lequel je travaille actuellement. Quels sont les moyens d’actions des actionnaires minoritaires pour s’informer ? Et ceux pour contester une décision ?
Je vous remercie d’avance pour le temps que vous m’accordez.
Bien cordialement.
1 réponse
Maître Hashtag Avocats

Réponse de Maître Hashtag Avocats

Avocat à Paris

Madame,

Pour un projet dans le cadre de votre deuxième année de droit, vous souhaitez en savoir plus sur les moyens d’actions des actionnaires minoritaires d’une société pour s’informer. Vous souhaitez également connaître leurs moyens pour contester une décision.

Un actionnaire minoritaire d’une société signifie que ce dernier détient moins de 50% des droits de vote d’une entreprise. Ainsi, ses possibilités d’action pour la préservation de ses intérêts sont donc logiquement limitées.

Concernant leur droit d’information :

Un actionnaire, même minoritaire, détient un droit fondamental d’être informé sur les comptes de la société ou bien sur tout autre document utile lui permettant de voter en connaissance de cause.

Dans une société anonyme (SA) : les actionnaires, même minoritaires, ont le droit de consulter les comptes annuels, les rapports du conseil d’administration ou encore les rapports de gestion.

Dans une société à responsabilité limitée (SARL) : le gérant doit mettre à la disposition des actionnaires, même minoritaires, avant l’assemblée générale, plusieurs documents notamment les comptes annuels, les rapports de gestion ou encore les textes de résolutions proposées.

S’ils n’y ont pas accès, les actionnaires minoritaires peuvent demander en référé au président du Tribunal de commerce qu’on les leur présente, si besoin sous astreinte. Ils peuvent également demander, le cas échéant, que soit désigné par le président du tribunal de commerce, un mandataire désigné chargé de communiquer les documents.

Concernant leur droit de contester une décision :

Selon l’article L 223-27 du Code du commerce, les actionnaires d’une société, même minoritaires et s’ils détiennent au moins 5% ou plus du capital, peuvent demander à inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée générale une question écrite au président du conseil d’administration sur une décision qui lui paraît contestable. Ils doivent faire leur demande par lettre simple ou bien par e-mail dans un délai raisonnable avant la date de l’assemblée générale. Si le président ne répond pas à la question posée ou si la réponse n’est pas satisfaisante, l’actionnaire peut entamer une action en justice afin de nommer un expert qui instruira la question.

Cette expertise de gestion est organisée aux articles L 226-1 et L 227-1 du Code de commerce ou encore à l’article L 223-37 concernant les sociétés à responsabilités limitées.

Finalement, selon l’article L 225-38 du Code de commerce, il est possible d’ajouter des clauses de protection des actionnaires minoritaires à l’intérieur de la convention entre actionnaires – la convention d’actionnaire étant un contrat prévoyant les règles liées à la vente des actions, à la régie des actionnaires, et à la régie de la société en générale. Il est donc possible pour les actionnaires minoritaires d’insérer une clause dans cette convention qui peut faire référence à la loi en vigueur ou prévoir des dispositions spécifiques non-législatives permettant de les protéger face à des décisions qui pourraient aller à l’encontre de leurs intérêts légaux ou financiers.

En conclusion, les possibilités d’actions pour un actionnaire minoritaire sont certes moins nombreuses que celles d’un actionnaire majoritaire, mais ne sont pas inexistantes. L'actionnaire minoritaire dispose en effet de droits fondamentaux, notamment celui d’information, garanti par les statuts de la société elle-même. Également, s’il souhaite contester une décision déjà prise, il est en droit de le faire devant l’assemblée générale annuelle, et des moyens d’expertises de la gestion de la société lui sont aussi garantis par le Code du commerce.

En espérant que nos conseils juridiques répondront à vos questions, nous restons disponibles pour toutes autres questions ou services juridiques.

Cordialement,

Cabinet Hashtag Avocats

Réponse du 8 mars 2021