Violation du droit de préemption par les associés d'une SCI

Bonjour, J'ai un problème avec mes 2 associés de SCI qui ont réalisé une vente de parts dans mon dos alors que je leur avais clairement manifesté mon intention d'acquérir une partie de ces parts (j'ai gardé les échanges d'e-mails qui en attestent). D'après l'article 13 des statut de la SCI il me semble que j'ai des droits d'acquisition d'un nombre de parts cédée en fonction de mon nombre de parts actuelles. Mon collègue acquéreur retient la phrase "Les cessions s’effectuent librement entre associés" qui à mon sens signifie uniquement que dans ce cas là le cédant n'a pas besoin d'accord écrit pour des autres associés pour céder ses parts, contrairement à une cession à des non associés. Voilà le texte : "Les cessions s’effectuent librement entre associés et au profit des ascendants ou descendants du cédant et de son conjoint. Toute cession au profit d’autres personnes doit, préalablement, recueillir l’agrément des associés statuant à la majorité simple. A l’effet d’obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision des associés doit intervenir dans les délais de la demande, soit deux mois. Elle sera notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l’agrément est réputé acquis. Si l’agrément est accordé explicitement ou implicitement, la cession projetée est régularisée à l’initiative du cédant. Dans le cas contraire, toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître à chacun des co-associés du cédant qu’ils ont la faculté d’acquérir les parts dont la cession a été refusée, pour centraliser les offres d’achat et assurer le déroulement et la régularité des opérations, telles qu’elle sont ci-après prévues. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf accord entre eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts leur appartenant, dans la limite de leur demande. Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas d’achat partiel, la société peut faire acquérir les parts par un ou plusieurs tiers désignés par l’unanimité des autres associés." Je souhaiterait donc faire casser la vente et éventuellement demander des dommages et intérêts pour le préjudice moral. Qu'en pensez vous ? Pouvez vous me conseiller sur la marche à suivre ? Merci d'avance pour vos réponses, Bien cordialement.

Question posée le : 06/08/2020
É

Réponse de Équipe Ekie

Bonjour,

Effectivement, votre lecture me semble être pertinente (même si, pour la confirmer, il me faudrait avoir accès à l'intégralité des statuts, et à l'éventuel pacte d'associé).

Il semble donc que vos associés aient effectués une cessions de parts en méconnaissance des statuts de la SCI, et plus précisement de la clause d'agrément.

Dès lors, (après avoir effectué les vérifications d'usages) il me semble que vous obtiendrez sans peine la nullité de la cession des parts. L'obtention de dommages-intérêts est également envisageable à la condition de pouvoir rapporter la preuve d'un préjudice.

En cette matière la jurisprudence ne reconnait pas de préjudice moral. Néanmoins, un certain préjudice contractuel, et vos éventuels frais pourront être pris en charge par vos associés à l'origine du différend.

J'attire votre attention sur le fait que, en matière de cessions de parts irrégulières, il convient d'agir rapidement.

Si vous souhaitez plus d'informations et être assisté dans le cadre de ce différend, je serais heureux de vous répondre et de vous assister, notamment afin de vous permettre d'obtenir la nullité de la vente. Vous trouverez mes coordonnées en sollicitant la plateforme Avostart, ou sur l'annuaire des avocats du Barreau de Paris.

Bien cordialement

Me JOUBERT Avocat à la Cour

Réponse du: 07/08/2020
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